未履行出资义务的股东仍享有知情权

  发布时间:2017-6-21 18:05:54 点击数:
导读:股东知情权系股东的固有权利,且具有共益权性质。股东尽管未履行出资义务,但在股东资格未被公司依法解除的情况下,该股东仍对公司享有知情权。

案情

佳宏公司设立于2013年12月13日,注册资本为200万元。根据佳宏公司章程记载,夏海军系该公司两名股东之一,其认缴出资额为100万元,缴付出资期限是2015年11月28日。自2014年9月起,佳宏公司未召开过股东会,也未向夏海军分配利润。2016年11月3日,夏海军以对佳宏公司经营现状所知甚少,需要了解公司实际经营情况为由,委托江苏君哲律师事务所律师薛飞向被告佳宏公司邮寄一份股东知情权申请书,要求查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、传票、通知等)。2016年11月4日签收了邮件,并未书面回复夏海军。后夏海军即向发言提起诉讼,要求查阅佳宏公司的财务账簿、财务会计报告。

佳宏公司辩称:夏海军未按公司章程规定的出资时间实际履行出资义务,不享有股东资格,其无权对佳宏公司行使股东知情权,应驳回夏海军关于查阅佳宏公司财务账簿、财务会计报告的诉讼请求。夏海军在诉讼中未能提供证据证明其向佳宏公司实际履行了出资义务。

裁判

江苏省宿迁市宿城区人民法院经审理认为,股东有权查阅、复制公司的财务会计报告;有权查阅公司会计账簿。夏海军已经被工商机关登记为股东,法律对股东的查阅权利并未作出排除性规定,夏海军当然具有股东权利。查阅公司的财务会计报告及会计账簿是股东的最基本权利,故夏海军有权查阅上述财务资料。若夏海军确未实际出资,佳宏公司有权另行要求其履行出资义务,但不得以此为由拒绝夏海军行使股东知情权。由于佳宏公司成立时间较短,为了保证不影响公司的正常经营秩序,确定查阅的时间不超过五日。遂判决:佳宏公司于判决发生法律效力之日起10日内将自2013年12月13日成立以来的财务会计报告、会计账簿提供给夏海军查阅,上述材料应在佳宏公司住所地的法定工作日期间查阅,查阅时间以5日为限。

宣判后,佳宏公司不服,向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉。宿迁中院经审理认为,尽管夏海军在本案中没有提供充分证据证明其完成了佳宏公司章程规定的出资义务,但夏海军作为公司章程记载和工商登记的股东,在未经法定程序解除其股东资格的情况下,其股东资格并不被法律当然否定。夏海军要求对佳宏公司行使知情权,查阅公司财务账簿、财务会计报告并不违反公司法规定,应予支持。遂判决:驳回上诉,维持原判。

评析

1.股东知情权具有共益权、固有权性质

根据我国公司法第4条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。参与重大决策的前提是掌握公司的经营状况,股东知情权即是股东了解公司信息的权利。按照对股股权形式的目的和内容标准所作的划分,股权分为自益权和共益权。股东以自己的利益为目的而行使的权利是自益权,包括发给出资证明或股票的请求权、股份转让过户的请求权、分红权、分配公司剩余财产的请求权等。

2.股东未履行或未完全履行出资义务可以限制其股权

出资义务是股东最基本的义务,当股东不履行出资义务时,损害了公司利益,进而侵害公司其他股东及公司债权人利益。因而,公司有权要求未履行出资义务的股东履行出资义务,作为该股东保有股东资格的对价。同时公司可以对未履行出资义务股东的股权进行必要限制,此种限制具备正当性基础。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第16条规定,股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。该条规定为合理限制未履行出资义务股东的权利提供了较为明确的制度供给。上述规定之所以对股东的财产性权利作出限制的原理在于,出资是股权的基础,上述权能与股东出资的联系较为密切,根据权利与义务的对等原则,应予限制。

3.知情权不因股东未履行出资义务而被限制或剥夺

如前所述,在股东未履行出资义务的情况下,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。但是,不同的股权权能与出资联系的密切程度有所不同。但是,知情权具有共益权性质,是股东了解公司经营情况的固有权利,没有直接的财产内容或不完全体现为财产性权利,与出资义务的联系程度较远。本案中,尽管夏海军在本案中没有提供充分证据证明其完成了佳宏公司章程规定的出资义务,但其作为公司章程记载和工商登记的股东,未经法定程序解除其股东资格的情况下,其股东资格并不被法律当然否定,知情权作为股东的固有权利,不应以其未履行出资义务唯有加以限制或剥夺。夏海军要求对佳宏公司行使知情权,查阅公司财务账簿、财务会计报告并不违反公司法规定,应予支持。

本案案号:(2016)苏1311民初6242号,(2017)苏13民终671号

 


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